Conversione in legge del decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26, recante misure urgenti per garantire l´ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali

Signor Presidente, è mio compito, in questo intervento, motivare e cercare di convincere, con queste motivazioni, il relatore, il Governo e la maggioranza sugli emendamenti Fluvi 1.2 e 1.4, firmati, poi, da tutti i componenti della Commissione finanze del Partito Democratico. Qual è la motivazione di questi emendamenti e, soprattutto, di quello più importante cioè dell´emendamento Fluvi 1.2? Guardiamo al merito di questo decreto-legge: esso permette alle società quotate in Borsa di rimandare la convocazione dell´assemblea dei soci per l´approvazione del bilancio di esercizio fino a 180 giorni - e, quindi, in sostanza fino al 30 giugno - dalla fine dell´esercizio, che è previsto per il 31 dicembre. L´attuale normativa stabilisce questo termine in 120 giorni i quali, però, come vedremo, sono poi derogabili sulla base delle previsioni statutarie ovvero di motivi di necessità. Il Governo, per giustificare questo decreto-legge, questo intervento di urgenza, adduce delle motivazioni che sono, a nostro modo di vedere, contraddittorie. Il Governo, infatti, fa riferimento - come afferma il Governo stesso - al decreto legislativo del 27 gennaio 2010, n. 27, con cui sono state recepite le direttive comunitarie e sono state innovate una serie di normative e di discipline relative all´intervento in assemblea dei soci e all´esercizio del diritto di voto dei soci nelle società quotate in Borsa.

Se qualcuno di voi ha letto, nelle settimane passate, delle vicende relative all´assemblea dei soci di Telecom Italia, una delle più grandi società italiane quotate in Borsa, sa un po´ di cosa parliamo perché, in quell´assemblea dei soci, per la prima volta, sono stati, in seguito a queste innovazioni, determinati nuovi tipi di equilibrio nell´esercizio del diritto di voto. Il Governo parla, quindi, della necessità di portare da 120 a 180 giorni la scadenza dell´approvazione del bilancio nelle società quotate in Borsa perché, in sede di prima applicazione delle nuove normative che abbiamo recepito dall´Europa, è necessario dare il tempo alle suddette società per adeguarsi alle nuove normative citate. Vorrei, però, dirvi, colleghi, che, forse, è bene uscire da questa ipocrisia perché vi è un´ipocrisia in questa motivazione. Infatti, il decreto legislativo di cui parliamo è del gennaio del 2010 e, quindi, è ormai di 15 mesi fa; inoltre, le nuove normative le hanno imparate tutti, come dimostra lo svolgimento di tantissime assemblee, compresa quella, appunto, molto complicata, proprio in base alla nuova norma, di Telecom Italia. Quindi questa motivazione non sta in piedi, questa motivazione getta un velo di ipocrisia sull´intera operazione connessa a questo decreto-legge. Leggiamo infatti l´articolo 2364, codice civile, secondo comma. Quest´ultimo recita: «L´assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l´anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell´esercizio sociale». Quindi dal 31 dicembre le assemblee vanno tenute entro il 30 aprile. «Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all´oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall´articolo 2428 le ragioni della dilazione».

È chiaro quindi da questa lettura che nell´attuale normativa è già possibile per una società quotata in Borsa dilazionare il termine dell´assemblea dei soci fino a centottanta giorni. Basta che vi sia un´adeguata motivazione da parte degli amministratori. Quindi la facoltà di estendere i tempi per la convocazione dell´assemblea in realtà già esiste ed già è prevista dal codice. Il Governo ritiene in sede di prima applicazione di un decreto dello scorso anno di concedere per questo anno la facoltà fino a centottanta giorni per tutti.

Sappiamo poi che dietro il velo di ipocrisia si nasconde una questione relativa al tentativo un po´ goffo e mal riuscito del Governo di incidere sulle sorti industriali del gruppo Parmalat e che, quindi, la vera motivazione di questo decreto-legge è legata al fatto che il consiglio di amministrazione di Parmalat aveva già indetto l´assemblea dei soci e grazie a questo decreto ha potuto rimandarla in attesa di una eventuale soluzione industriale predisposta dal Governo e dalle banche cosiddette di sistema. Tale soluzione poi, come sappiamo, non si è realizzata. Restiamo alla motivazione che teoricamente il Governo ci chiede di discutere in quest´aula.

Vorrei dirvi che in realtà sarebbe possibile un´altra motivazione per lo slittamento a centottanta giorni dei termini per le convocazioni dell´assemblea dei soci delle società quotate: una motivazione che però lo schema proposto dal Governo non richiama, che è legata ai potenziali effetti nocivi dell´assembramento e dell´ingolfamento nei giorni finali del mese di aprile di tutte le assemblee delle società quotate. Questa sì potrebbe essere una motivazione: tutte le società quotate assembrano le loro assemblee negli ultimi dieci giorni di aprile; questo può comportare, e in effetti comporta, qualche difficoltà a garantire l´uguale opportunità di partecipazione a tutti i soci e soprattutto ai piccoli azionisti. Questa sarebbe sì una buona motivazione per allungare i tempi cioè per dire: va bene le assemblee diluitele in un periodo che va da fine aprile a fine giugno, datevi termine fino al 30 giugno in modo che in questo periodo più lungo non ci sia un ingolfamento e ci sia quindi un´uguale opportunità per tutti i soci e soprattutto per i piccoli azionisti per esercitare i loro diritti di azionisti e di partecipazione.

Questa motivazione tuttavia porterebbe per semplice ragionamento logico a rendere il termine dei centottanta giorni permanente e cioè a iscriverlo in modo permanente modificando il secondo comma dell´articolo 2364 che vi ho appena letto. Ed è questo esattamente l´intendimento dell´emendamento Fluvi 1.2. È proprio questo che il PD propone e voglio ricordare che il Partito Democratico propose esattamente la stessa cosa in Commissione finanze quando nel dicembre del 2009 la Commissione discusse del testo di quello schema di decreto che poi sarebbe diventato il famoso decreto legislativo n. 27 del 2010. Oggi proponiamo lo stesso ragionamento, vale a dire che i 180 giorni diventino un elemento permanente con conseguente modifica dell´articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Ci domandiamo infatti e vi domandiamo, al relatore, alla maggioranza e al Governo perché, per quale motivo lasciare nell´incertezza questo termine.

Perché affidarlo alla discrezionalità, anno dopo anno, dell´iniziativa legislativa del Governo? Eppure è proprio questo che ci ha detto in Commissione finanze il Ministro dell´economia: il Ministro Tremonti ha sostenuto in audizione, il 20 aprile, che questo termine, centoventi o centottanta giorni, va considerato anno per anno, utilizzando eventualmente quello che il Ministro Tremonti ha chiamato «il software del milleproroghe». Lasciamoci aperta la possibilità - ci dice in sostanza il Governo - anno dopo anno, tramite il milleproroghe, di decidere se prolungare per le quotate il termine per l´approvazione dei bilanci fino a fine giugno o se mantenerlo a fine aprile. Ma a noi questa sembra francamente una posizione senza senso, nel vero significato della parola «insensata», posto che il nostro sistema Paese è già così ricco di incertezze giuridiche - che allontanano gli investitori, certamente quelli esteri, ma disincentivano anche tanto gli investitori italiani, tanto è vero che il numero di società quotate è in declino nel corso del tempo in Italia - che non pensiamo che vi sia bisogno di aggiungerne di ulteriori, cioè che le società quotate debbano aspettare ogni anno il decreto milleproroghe per sapere se devono convocare le loro assemblee dei soci per l´approvazione del bilancio entro il 30 aprile o entro il 30 giugno.

Meglio allora, secondo noi, intervenire direttamente in via definitiva non tramite il software del milleproroghe, ma tramite l´hardware del codice civile, modificando l´articolo 2364, secondo comma, in via permanente e stabilendo permanentemente questo termine a centottanta giorni. Insieme a questo emendamento, che è l´emendamento Fluvi 1.2, ve ne proponiamo un altro, l´emendamento Fluvi 1.4, che è il complemento all´emendamento Fluvi 1.2, cioè prevede una salvaguardia degli amministratori che decidono il prolungamento del termine da azioni di responsabilità. Naturalmente il prolungamento del termine va motivato, ma con il nostro emendamento Fluvi 1.4 si inserisce una ragionevole salvaguardia a garanzia degli amministratori da eventuali azioni di responsabilità.

A noi sembra questa una posizione molto trasparente, molto serena, molto comprensibile e il fatto che il Governo, la maggioranza ed il relatore continuino a fare orecchie da mercante rispetto alla molto ragionevole dell´emendamento Fluvi 1.2 ci fa pensare che in realtà la verità dietro al decreto-legge in esame sia tutta un´altra: è qui l´ipocrisia del decreto-legge in esame. Il Ministro Tremonti l´ha nascosta durante l´audizione del 20 aprile, sostenendo la tesi che il prolungamento del termine per la convocazione dell´assemblea dei soci delle quotate italiane sarebbe una questione meramente tecnica, da valutare anno per anno, e che non avrebbe invece valenze generali.

Devo dire che intellettualmente più onesto si è dimostrato - e gliene voglio dare atto - il relatore Fugatti, che sia in Commissione sia qui in aula ha apertamente detto che, al di là del contenuto specifico del decreto-legge, non v´è dubbio che provvedimento debba essere inquadrato nell´ambito della vicenda che sta interessando gli assetti proprietari del gruppo Parmalat. Diamo atto quindi al relatore Fugatti di trasparenza e di onestà intellettuale, resta fermo però che siamo di fronte ad una grande ipocrisia.

Il decreto-legge in esame ha che fare con Parmalat, che aveva già convocato l´assemblea dei soci quando è arrivata la notizia della nuova posizione assunta da Lactalis nel suo azionariato. Quindi il decreto-legge in esame non ha a che fare con la difficoltà presunta delle quotate italiane di applicare le nuove regole del decreto legge n. 27 del 2010, bensì con il caso specifico di un´azienda per la quale il Governo intende - direi ormai intendeva - rendere in ogni modo possibile una struttura proprietaria diversa da quella che i movimenti di mercato stavano prefigurando e che ancor più ormai si è concretizzata in seguito all´OPA totalitaria avviata da Lactalis nei giorni passati.

Insomma, facendo perno sulla presunta emergenza di Parmalat, il Governo con il decreto-legge in esame e con il parallelo articolo 7 del decreto-legge n. 34 del 2011, cosiddetto omnibus, che autorizza la Cassa depositi e prestiti ad assumere partecipazioni in società a rilevante interesse nazionale, sta proponendo un apparato normativo per aprire un nuovo ciclo di quelle che un tempo si chiamavano le partecipazioni statali. Questo nuovo ciclo sembra avere come presupposto - sembra, perché non vi è nessun documento, nessun atto che affronti in modo approfondito e strategico la questione, che pure è delicata e importante - e come obiettivo la semplice difesa della italianità delle aziende; si cita il caso di Parmalat ma anche il caso di Edison.

Sciolta così l´ipocrisia del decreto-legge che abbiamo in discussione, ci rendiamo facilmente conto che il Governo sta chiedendo al Parlamento di ratificare nuove linee di intervento pubblico in economia, senza che su di esse sia chiara una strategia, né di breve, né di medio-lungo periodo. Ciò perché il Governo una strategia non ce l´ha, e lo si è visto nel caso di Parmalat, perché se il Governo avesse avuto una strategia e l´avesse voluta mettere in campo, avrebbe potuto aiutare il management di Parmalat molto più per tempo, senza aspettare la fine di aprile e dovendo poi correre ai ripari con questo decreto-legge per prorogare i termini dell´assemblea dei soci.

Oggi si dice che, grazie a questo decreto-legge e grazie alla sospensione dell´assemblea, Lactalis è stata «costretta» a un´OPA totalitaria e che, quindi, in qualche modo, ha aumentato il prezzo per l´acquisizione da parte di Lactalis e valorizzato le quote azionarie di Parmalat. Questo sarebbe quindi un effetto indirettamente positivo proprio di questo decreto-legge e dell´azione del Governo. Ma mi domando e domando al Governo, al Ministro Tremonti e al sottosegretario Casero, che mi ascolta, perché il Governo non è intervenuto per tempo, e cioè ben prima della fine di aprile, per aiutare il management di Parmalat a trovare una nuova strategia industriale. A me sembra proprio il contrario.

Ho concluso, Presidente. L´attesa di un intervento salvifico da parte del Governo e delle banche di sistema ha deprezzato per mesi il titolo di Parmalat e oggi gli azionisti di Parmalat trovano un prezzo e un valore più elevati proprio grazie alla scelta di mercato di Lactalis. Non è quindi l´azione del Governo ad aver valorizzato il titolo di Parmalat ma, semmai, quello che è avvenuto sul mercato.Concludo, Presidente, chiedendo al relatore, alla maggioranza e al Governo una riflessione seria, perché al di là della vicenda Parmalat, di cui discuteremo in sede di esame degli articoli del decreto omnibus la modifica proposta dal nostro emendamento Fluvi 1.2 è molto sensata e permanente (Applausi dei deputati del gruppo Partito Democratico).